핵심 요약
의결권이란 주주총회에서 회사의 주요 사항을 결정할 때 주주가 행사하는 권리로, 원칙적으로 주식 1주에 1개가 부여됩니다.
2026년 기준 상법상 무의결권 주식, 복수의결권 주식(벤처기업 한정), 황금주 등 다양한 주식의결권 종류를 설계할 수 있습니다.
가족법인에서 구조를 잘못 설계하면 경영권이 분산되거나 증여세 이슈가 발생할 수 있어 사전에 꼼꼼히 확인해야 합니다.
법인을 설립하거나 지분 구조를 정리할 때, 처음에는 대부분 지분율만 생각합니다.
지분 51%면 경영권을 가진다고 막연히 알고 있는 경우가 많은데요.
현실은 조금 더 복잡합니다.
주식의 종류에 따라 주주 권리가 아예 없을 수도 있고, 반대로 한 주가 여러 개를 갖는 구조도 법적으로 허용됩니다.
가족 간에 지분을 나눠 가진 법인이라면 이 문제가 더 예민해집니다.
배우자나 자녀에게 주식을 이전했는데 나중에 중요한 결정을 내려야 할 때 주주총회가 막혀버리는 상황, 드물지 않습니다.
주주 권리 구조를 제대로 이해하지 못한 채 지분만 설계했을 때 생기는 일입니다.
이번 글에서는 주식의결권 종류와 설계 방법, 황금주의 실무적 활용, 그리고 가족법인에서 이 구조가 세금 문제와 연결되는 지점까지 살펴보겠습니다.
우리 상법의 기본 원칙은 1주 1의결권입니다.
주주총회에서 합병, 정관 변경, 이사 선임처럼 회사의 큰 결정을 내릴 때 주식 수만큼 행사하는 구조입니다.
그런데 상법은 이 원칙에 몇 가지 예외를 두고 있습니다.
대표적인 것이 무의결권 주식입니다.
배당 등 경제적 이익은 받되 경영 결정에는 참여하지 않는 구조로, 외부 투자자를 유치할 때 종종 활용됩니다.
발행 주식 총수의 4분의 1 이내에서만 무의결권 주식을 발행할 수 있다는 상한이 있으므로, 설계 전에 반드시 확인해야 합니다.
2026년 기준으로 상법과 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 허용하는 주식의결권 종류를 정리하면 아래와 같습니다.
| 주식 유형 | 의결권 | 주요 특징 | 허용 대상 |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 1주 1개 | 기본 형태 | 모든 법인 |
| 무의결권 우선주 | 없음 | 배당 우선권 대신 포기 | 모든 법인 (발행 한도 1/4) |
| 복수의결권 주식 | 1주에 복수 개 | 창업자 경영권 보호 목적 | 비상장 벤처기업 한정 |
| 황금주(거부권부 주식) | 특정 안건 거부권 | 핵심 안건 단독 저지 가능 | 비상장 법인 (정관 규정 필요) |
주식을 가지고 있어도 행사하지 못하는 경우도 있습니다.
자기주식(회사가 보유한 자사 주식), 상호주(서로 주식을 보유한 회사 간의 주식), 특별한 이해관계가 있는 안건에서의 해당 주주 보유분 등이 대표적입니다.
이런 제한 조건을 모른 채 주주총회 결의를 진행하면 나중에 결의 자체가 무효가 될 수 있습니다.
황금주란 특정 주주총회 결의 사항에 대해 단독으로 거부권을 행사할 수 있는 주식을 말합니다.
단 한 주만 보유하고 있어도 회사의 합병이나 정관 변경 같은 핵심 안건을 막을 수 있는 강력한 권한입니다.
국가법령정보센터에서 확인할 수 있는 상법 제344조는 이익이나 이자의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결 행사 등에 관해 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 허용하고 있습니다.
황금주는 이 조항을 근거로 정관에 거부권 내용을 규정해 발행하는 방식입니다.
황금주는 비상장 법인에서 창업주나 핵심 경영자의 경영권을 보호하는 수단으로 활용됩니다.
지분율이 낮아진 상태에서도 회사의 큰 방향을 지키고 싶을 때 선택지가 될 수 있죠.
다만 설계할 때 몇 가지를 꼼꼼히 짚어야 합니다.
지분 구조와 주식 설계는 한 번 정해두면 바꾸기가 쉽지 않습니다.
법인 설립 초기나 주주 구성이 바뀌는 시점에 전문가와 함께 검토해두면 나중에 발생할 수 있는 분쟁이나 세무 리스크를 줄일 수 있습니다.
복수의결권 주식은 1주가 2개 이상의 표결권을 갖는 구조입니다.
창업자가 투자를 받아 지분이 희석되더라도 경영권을 유지할 수 있게 해주는 제도인데요.
2026년 기준 국내에서는 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 비상장 벤처기업 창업주에 한해서만 허용되고 있습니다.
일반 중소기업이나 가족법인에는 적용되지 않으므로, 벤처 요건을 갖추지 않은 법인에서 이를 기대하는 것은 현행법상 어렵습니다.
가족법인에서 주주 권리 구조를 설계할 때는 경영권 보전과 세금 두 가지를 동시에 고려해야 합니다.
배우자나 자녀에게 주식을 이전하면 주주 권리도 함께 넘어갑니다.
절세 목적으로 지분을 분산했다가 중요한 안건에서 주주총회 결의가 막히는 상황이 생기는 이유가 여기에 있습니다.
가족 간이라도 이해관계가 엇갈릴 수 있고, 훗날 상속·이혼 등 변수가 생기면 법적 분쟁으로 이어지기도 합니다.
가족에게 지분을 이전하되 경영 결정권은 유지하고 싶다면, 무의결권 우선주를 활용하는 방법이 있습니다.
가족 구성원에게는 배당 이익을 받을 수 있는 무의결권 주식을 부여하고, 보통주는 대표가 보유하는 방식입니다.
다만 이 방식은 반드시 정관에 종류주식 관련 규정을 갖추고, 이사회 결의와 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.
절차 없이 실질만 맞추려 하면 오히려 법적 효력에 문제가 생깁니다.
가족 간 주식 이전은 법인 지배구조 설계와 맞물려 증여세 문제를 일으킬 수 있습니다.
시가보다 낮은 가액으로 주식을 이전하거나, 특정 구조로 주주 권리를 집중시켜 경제적 이익이 이전되는 효과가 생기면 국세청은 이를 증여로 볼 수 있습니다.
특히 무의결권 주식과 보통주의 가치 차이를 어떻게 평가하느냐에 따라 증여세 과세 여부가 달라지는데, 아직 실무 사례가 축적되는 과정이라 단정하기 어려운 영역입니다.
법인 지배구조를 설계하기 전에 세무적 검토를 함께 받는 것이 뜻하지 않은 과세 리스크를 줄이는 가장 현실적인 방법입니다.
보통결의는 출석 주주 의결권의 과반수이자 발행 주식 총수의 4분의 1 이상이면 통과됩니다. 정관 변경·합병·이사 해임 같은 중요 안건은 특별결의로 출석 주주 표결의 3분의 2 이상, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상을 동시에 충족해야 합니다. 단순히 지분율 51%가 있어도 출석 주주 수에 따라 결의가 무산되는 경우가 있으니 유의해야 합니다.
네, 주주는 다른 사람에게 표결권 행사를 위임할 수 있습니다. 이를 대리 행사라고 하며, 상법상 위임장을 제출하는 방식으로 이루어집니다. 위임 가능 범위와 절차를 정관이나 주주 간 계약서에 미리 정해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
현재는 1인 주주라도 나중에 지분을 분산하거나 투자를 받을 가능성이 있다면 초기부터 정관을 잘 설계해두는 것이 좋습니다. 특히 가족에게 지분을 이전하거나 임직원 스톡옵션을 계획하고 있다면 주식 구조를 미리 고려해두지 않으면 나중에 정관 변경 비용과 주주총회 리스크가 생깁니다.
법인 경영에서 실질적인 결정권이 누구에게 있는지를 좌우하는 핵심 요소는 지분율만이 아닙니다.
지분율만 보고 설계한 구조가 나중에 예상과 전혀 다르게 작동하는 경우가 적지 않습니다.
보통주·무의결권 우선주·황금주를 어떻게 조합하느냐에 따라 같은 지분율에서도 경영 지배력은 크게 달라집니다.
가족법인이라면 세금 문제와 연결되는 지점이 있어 더욱 세심한 접근이 필요합니다.
법인 지배구조는 한 번 정해지면 변경이 번거롭고 비용도 발생합니다.
처음 설립할 때 혹은 구조 개편을 고려하는 시점에 법무와 세무 양쪽을 함께 검토해두는 것이 사장님의 경영권과 세 부담 모두를 지키는 현실적인 방법입니다.
지분 정리나 가족법인 구조 설계를 앞두고 있다면, 전문가와 함께 구체적인 상황을 점검해보시기를 권해드립니다.
상담이 필요하시다면 대표번호 1668-1868로 편하게 문의해 주세요.
글 · 세무법인 테헤란 정지우 세무사 | 2026년 9월 작성
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